W140（1991-1998）

　　W140 S级在W126 S级上市两年后，1981年梅赛德斯-奔驰开始构思新一代S级。1986年9月12日，W140 S级完成车型设计，所以1991年S级，外型设计是5年前完成的车型。1986年确立的设计外观风格，W140 S级与W124外形相似，像其放大比例。W140是S级最后一款“盒”装车身设计的轿车，由即近方正几何面构成，这种设计80年代中期极受欢迎。1990年6月6日戴姆勒集团决议，梅赛德斯-奔驰全部车型将改用新型设计中网。

　　W140 S级导入了许多创新科技，如煞车辅助系统，车身动态稳定系统，乘员侧边安全气曩，电动调整可记忆后视镜，车门及行李厢门电动吸门关闭，遥控关闭行李箱门，电动窗防夹功能，电动升降倒车标记旗杆，1995年修改为声纳倒车雷达，12方向电动可加热前座，可以记忆3种座位设定模式，后排乘客化妆镜，保持车室恒温的双层车窗隔热玻璃，四区独立恒温空调，电动后遮阳帘，电动雨刷清洗前挡风玻璃，熄火后可开啓冷暖气系统，真皮内装核桃实木饰板等等。W140 600SEL这具代号M120，缸盖如肋骨的引擎，生产自1986年11月。为了技术可靠性，由两台直列6缸引擎融合而成。600SEL上的6.0升M120引擎，排气量5987cc，输出功率达300kW（414匹），扭矩580Nm，是马赛地-奔驰当时最强劲的引擎，其动力输出，超过同年宾利大陆的6.8升V8和阿斯顿马丁DB7的6.0升V12。将近两吨的车重，从静止到100km/h需6.3秒。

　　W140是经历90年代中期巨大变革的一款车。1993年6月份，梅赛德斯-奔驰更改命名，SE系列被改为S，300SE 2.8，300SE， 400SE， 500SE， 600SE分别改称S280，S320，S420，S500，S600。W140的600车系是马赛地历史上唯一排量与数字对应的600，排气量是确实的6.0升。S级自W140开始有600的型号，随后的W220 S600有M137 5.8升及M275 5.5升，W221 S600只有M275 5.5升(S65 AMG 为6.0升)，W221 S600P排量是6.0但不属量产车。

　　W220（1999-2005）

　　1998年7月，梅赛德斯-奔驰发表了完全重新设计的W220 S级，身形稍微比其前款更小，重量更轻。不同于W140 S级设计风格的第一款车型，展开新一代梅赛德斯-奔驰设计语汇，重新关注优雅的风格，相较W140 S级更加圆润的造型风格。尽管车体较小，W220比W140提供了更大的内部空间。 W220 S级的总产量为485,000辆，略超过W140 S级。W220 S级配备全新AIRMATIC空气悬吊系统和主动通风座椅（座椅使用微型风扇将空气通过穿孔）的创新技术，中控台安装屏幕显示导航系统以及COMAND输入控制系统。其他选配包括：无钥匙开门和点火，雷达控制的Distronic巡航控制系统和主动气缸关闭控制系统。 2003年4MATIC全时四轮驱动系统的S级被导入到北美市场，取代了传统的后轮驱动配置。

　　美国消费者报告杂志，对初登场W220 S级的可靠性，“不佳”的最低评级，并称之为“最低可靠的豪华汽车之一”。但Edmunds网站则给W220总分五星的五星，而MSN汽车网站的专家评分是总分10的9.0。2011年3月，消费者报告已改变了对W220的可靠性评级，2001年和2002年的W220 S级提高到“平均”评级。富比士杂志则称W220的S500“制造得非常好”。前期款W220 S级后悬吊和液压燃油管路问题被召回，但其中没有召回2005年及2006年式车型。

　　2002年，梅赛德斯-奔驰推出了世界上第一个主动安全系统PRE-SAFE，配备在W220 S级，同时进行S级小改款，小改款稍微直立了进气格栅，配备氙气放电大灯赋予了新的透明车灯外壳，取代了早期的半透明设计。前保险杆的下进气口也重新设计。2005年，W220 S级成为第一款车，从德国技术合规委员会T?V研究所认证的具环保元件车。