流通股股东每10股获得30股，如此超豪华股改对价出自SST华新的手笔。方案令市场一片惊呼，但复牌不到三个月再次披露新版股改方案，却与此前公司的承诺相悖。

　　为SST华新支付上述股改对价的是一家名为深圳五岳乾坤投资有限公司的公司。这家股权结构甚是复杂的公司，通过向上市公司提供4.41亿元现金和评估值为3.99亿元的园林资产将一举获得SST华新的控制权。然而，这位潜在控制方不论在资本市场还是园林业内都名不见经传。知情人士透露，SST华新实际上是要复制“光明模式”，而潜在控制方不过是个攒局的“掮客”罢了。

　　豪华股改方案背后的干瘪业绩

　　利用五岳乾坤赠送的4.41亿元现金，SST华新将形成可观的资本公积，并以此进行分配。其中，向五岳乾坤转增1.76亿股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增6151万股(折算每10股获得约7.78股)，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增2.03亿股(折算流通股股东每10股获得30股)。

　　如此大手笔的股改对价可谓是A股之最。在此之前，只有*ST恒立和S*ST光明(现更名：金叶珠宝)的股改对价达到每10股送20股。而知情人士透露，SST华新端出这一股改方案，也是受了S*ST光明的启发。“他们想复制光明模式。”前述知情人士如是说。

　　然而，光明模式的复制并非仅提供高额股改对价这般简单。S*ST光明股改复牌后能保持高价，其主要原因是控制方承诺将注入不低于20亿元的金矿资产。但五岳乾坤所能提供给上市公司的只有3.99亿元园林资产。而上述园林资产的盈利能力似乎也需要投资者打上一个问号。

　　公告显示，所捐赠的园林资产分别为宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权，浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产。风景园林2012年实现营收6865万元，净利润831万元；青草地2012年营收1.59亿元，全年业绩2878万元。经模拟，上市公司获赠上述资产2012年全年产生的利润为3817万元。考虑到股改完成后SST华新的总股本将达到5.88亿股，2012年的模拟每股收益仅6分5厘。按照目前30倍左右的园林行业平均市盈率测算，上述园林资产仅能撑起约12亿元左右的市值，而目前SST华新的市值已高达27亿元。

　　违背承诺重启股改

　　在启动本次股改之前，SST华新实际上刚刚中止了一次股改事项。去年8月底停牌近1个月后，SST华新称股改初步方案尚存重大不确定性，公司及主要非流通股股东决定中止此次股权分置改革事项，并称复牌后三个月内不再筹划与公司有关的股改、重大资产重组、发行股份及对公司股价有重大影响的事项。

　　然而，复牌不到三个月，SST华新再度停牌，并一直停牌至今，终披露新版的股改方案。这显然与此前公司的承诺相悖。

　　值得一提的是，SST华新的两度停牌都是因异动被迫为之。且在去年9月28日复牌后，公司股价出现连续5个跌停，但在不足三个月的交易期间公司股价又快速回升到复牌前的价格水平，期间交投活跃，换筹明显。

　　“中植系”资金隐现

　　从公布的股改方案来看，SST华新的这位慷慨的潜在控股股东五岳乾坤资历颇浅，成立仅一年多，其此次赠送给上市公司的主要资产也是在成立不久后，也就是在2012年6-9月间集中收购。其对于赠送给上市公司的资产控制力如何难以判断。

　　而就是这样一家公司，却有着纷繁复杂的股权结构。中建投(北京)矿业有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳市天一景观投资发展有限公司、嘉诚中泰文化艺术投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司分别持有其23.12%、8%、39.86%、27.86%和1.16%的股份。

　　而上述股东公司的控制方中赫然出现解蕙淯的名字。熟悉资本市场的人都知道，解蕙淯系解植坤之妹，而解植坤则是资本圈内大名鼎鼎的中植集团掌门人。“4.41亿元的股改现金对价实际上是中植旗下中融信托通过信托计划支付的。”一位知情人士透露，这也正是“中植系”公司得以获得五岳乾坤27.86%股权(仅次于天一景观)的原因。(李若馨)